8月1日晚间, ST新梅 公告称,证监会并购重组委当日召开的2019年第35次工作会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果,公司本次发行股份购买资产事项获得有条件通过,公司股票自8月2日起复牌。而作为全球最大的先进太阳能电池企业之一,广东 爱旭科技 股份有限公司(以下简称“爱旭科技”)如愿拿到了借壳ST新梅上市的通行证。

同时,这也是7月初瑞华会计师事务所被证监会立案调查后,获得证监会审核通过的首个瑞华所审计的项目。而此时距离瑞华所7月9日收到立案调查通知书仅相隔三周时间。

作为今年第一家借壳上市的公司,爱旭科技借壳ST新梅上市方案一经披露就吸引了众多投资者的目光。就在即将上会前夕,又因为交易的审计方瑞华所被立案调查,一度被迫中止。但中止仅两天后,ST新梅即披露恢复审查,并最终获得证监会同意上会,随后顺利过会。这也是瑞华所被查后,近期首家客户借壳重组成功过会,距离瑞华所7月9日收到立案调查通知书仅相隔三周时间。

借壳谋上市

ST新梅筹划与爱旭科技的重组始于今年初,这也成为年内首例借壳案。

2019年1月7日晚间,ST新梅发布公告,该公司将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换。其中,ST新梅拟置出资产的预估值为5亿元,作价67亿元,置入爱旭科技100%股权,期间的差额62亿元由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

待交易完成后,爱旭科技将成为ST新梅子公司,前者实控人陈刚持有后者股份比例将达到36.91%,成为ST新梅控股股东及实控人,此次重大资产重组构成借壳上市。交易完成后,ST新梅主营业务将由房地产开发与经营,转型进入爱旭科技的主营业务太阳能光伏行业。

然而,由于是2019年首单借壳重组交易,而拟置入资产爱旭科技100%股权的预估值不高于67亿元,预估增值率335.62%。披露重组预案次日,ST新梅即在1月9日披露公告称,收到了上交所下发的问询函,关注点包括了标的资产的历次股权转让背景与估值依据。当日晚间,ST新梅又收到交易所下发的监管工作函。上交所要求ST新梅及财务顾问应勤勉尽责,对重组问询函逐项核查并发表意见。

在高度关注和问询之下,预案经历几轮修订后,今年4月22日,ST新梅公布修改后的资产重组相关草案及公告,将爱旭科技估值下调为58.85亿元,对比1月份发布预案中的67亿元下调了近10亿元,7月中披露的重组草案修订稿,也延续了58.85亿元的估值。

重组一波三折

但就在重组上会前夕,ST新梅的交易又生波折。

7月16日晚间,ST新梅发布公告,因受瑞华所被证监会立案调查的影响,该公司重组事项中止审查,而瑞华所正是此次借壳交易的审计方。

但距离证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》仅仅过了2天,ST新梅7月18日披露,向证监会申请恢复对公司发行股份购买资产申请文件的审核。

ST新梅表示,此次重组的独立财务顾问华泰联合证券及瑞华审计,对该公司发行股份购买资产项目进行了全面复核,由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序,并出具复核报告,满足提交恢复审核申请的条件。

同时,华泰证券也出具了审计复核报告,认定瑞华所具备此次重组的审计资格,同意对ST新梅恢复审核。

7月23日晚间,ST新梅披露,上市公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》,经中国证监会审查认为公司符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定,中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。

最终ST新梅8月1日披露,爱旭科技借壳上会后获得有条件通过。

标的业绩成焦点

然而,好事多磨。在审核中,并购重组委重点关注了标的公司爱旭科技未来三年高达19.43亿元的业绩承诺的可实现性问题。

根据证监会8月1日晚间披露的公告,证监会并购重组委对ST新梅重组审核意见中提到标的公司的未来业绩问题。并购重组委要求ST新梅结合整个行业的市场需求、产能扩张、竞争态势与标的公司的技术壁垒,进一步披露标的公司保持现有毛利率水平的可能性和未来业绩的可实现性。

据了解,爱旭科技成立于2009年11月,主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力,是全球PERC电池的主要供应商之一,也是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”技术满分要求的电池片厂商之一。得益于单晶PERC技术研发和量产的成功,爱旭科技从中小企业一举成为了行业龙头,目前拥有广东佛山1.6GW和浙江义乌3.8GW两大高效PERC电池生产基地,天津3.8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。2017年以来,爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用,2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。

数据显示,爱旭科技2016-2018年以及2019年1-5月实现的净利润分别约为0.99亿元、1.06亿元、3.45亿元以及3.7亿元。在此次重组中,交易对方承诺爱旭科技2019-2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4.75亿元、6.68亿元、8亿元,同比分别增长37.68%、40.63%、19.76%。

那么,爱旭科技借壳成功上市之后在资本市场的表现如何呢?让我们拭目以待。